Янгиликлар
Xoʻjalik jamiyati ishtirokchilari tomonidan korporativ huquqlarning suiisteʼmol qilinishi masalalari
Xoʻjalik jamiyati ishtirokchilari tomonidan korporativ huquqlarning suiisteʼmol qilinishi masalalari
Korporativ huquqiy munosabatlar haqida soʻz yuritilganda, avvalombor, takidlash kerakki, bu tushuncha haqida nazariyachi olimlar oʻrtasida yagona fikr mavjud emas. Baʼzilari bu munosabatlarni tashkiliy munosabatlarga tenglashtirishsa, baʼzilari mulkiy munosabatlarning bir koʻrinishi sifatida baholashadi. Yana bir toifa olimlar esa uni ham tashkiliy, ham mulkiy munosabatlar yigʻindisidan iborat ekanligini bildirishadi. Fikrimizcha, oxirgi variant bir muncha toʻgʻriroq. Chunki korporativ munosabatlar taraflarning tengligi prinsipiga asoslangan mulkiy va nomulkiy xarakterdagi munosabatlardan tashqari korporatsiyani tuzish, uning faoliyatini boshqarish, qayta tashkil etish, tugatish kabi tashkiliy masalalarni oʻz ichiga olgan tashkiliy xarakterdagi munosabatlardan ham iborat boʻladi.
Mulkiy xarakterdagi korporativ munosabatlarga korporatsiya taʼsischilari (ishtirokchilari, aksiyadorlari, aʼzolari)ning korporatsiyani tashkil etish uchun muayyan mol-mulklarini yoki mablagʻlarini ustav fondiga ulush sifatida berishi, korporatsiya tomonidan olingan foyda (daromad)ning taqsimlanishi, dividend yoki ulushlarning ajratilishi kabi holatlar bilan bogʻliq munosabatlarni kiritish mumkin.
Tashkiliy xarakterdagi korporativ munosabatlarga esa korporatsiya faoliyatini boshqarish, shu jumladan, boshqaruv organlari tomonidan muayyan masalalarni hal etish boʻyicha yigʻilishlar oʻtkazish, muhokama qilish, qarorlar qabul qilish, tegishli hujjatlarni tasdiqlash, ularning ijrosini nazorat qilib borish va hokazo shu kabi holatlar bilan bogʻliq munosabatlarni kiritish mumkin.
Korporativ munosabatlar deganda, korporatsiya ishtirokchilari (aksionerlari) bilan korporatsiya rahbariyati (direktorlar kengashi, rayosat) oʻrtasida, ishtirokchilar (aksionerlar) bilan ishtirokchilar (aksionerlar) oʻrtasida, korporatsiya ishchilari bilan korporatsiya rahbariyati (direktorlar kengashi, rayosat) oʻrtasida, korporatsiya bilan davlat, davlat organlari, kreditorlar, hamkorlar, boshqa tashkilotlar, fuqarolar oʻrtasida boʻladigan korporatsiya faoliyatiga bogʻliq munosabatlar tushuniladi.
Oʻzbekiston Respublikasi Fuqarolik kodeksining 58-moddasiga koʻra ulushlarga (qoʻshilgan hissalarga) yoki muassislarning (ishtirokchilarning) aksiyalariga boʻlingan ustav fondi (ustav kapitali)ga ega boʻlgan tijoratchi tashkilotlar xoʻjalik shirkatlari va jamiyatlari hisoblanadi. Muassislar (ishtirokchilar) qoʻshgan hissalar yoki ular sotib olgan aksiyalar hisobiga vujudga keltirilgan, shuningdek xoʻjalik shirkati yoki jamiyati oʻz faoliyati jarayonida ishlab chiqargan va sotib olgan mol-mulk mulk huquqi asosida unga tegishlidir.
Xoʻjalik shirkatlari va jamiyatlari toʻliq shirkat, kommandit shirkat, masʼuliyati cheklangan yoki qoʻshimcha masʼuliyatli jamiyat, aksiyadorlik jamiyati shaklida tuzilishi mumkin.
Shulardan xoʻjalik jamiyatlari yaʼni masʼuliyati cheklangan yoki qoʻshimcha masʼuliyatli jamiyat va aksiyadorlik jamiyatining ishtirokchilari, ularning huquqlari, ishtirokchilar tomonidan ushbu huquqlarning suiisteʼmol qilinishi va ushbu holatlarda nizolarni hal etish masalalariga toʻxtalsak.
Oʻzbekiston Respublikasining “Masʼuliyati cheklangan hamda qoʻshimcha masʼuliyatli jamiyatlar toʻgʻrisida”gi OʻRQ-310-II-sonli 2001-yil
6-dekabrdagi Qonuniga muvofiq yuridik va jismoniy shaxslar jamiyatning ishtirokchilari boʻladilar.
Qonunning 8-moddasida jamiyat ishtirokchilarining huquqlari belgilab qoʻyilgan boʻlib, unga koʻra:
Jamiyat ishtirokchilari quyidagilarga haqlidirlar:
ushbu Qonunda va jamiyatning taʼsis hujjatlarida belgilangan tartibda jamiyatning ishlarini boshqarishda ishtirok etish;
qonunchilikda va jamiyat taʼsis hujjatlarida belgilangan tartibda jamiyatning faoliyati toʻgʻrisida axborot olish hamda uning buxgalteriya daftarlari va boshqa hujjatlari bilan tanishish;
foydani taqsimlashda ishtirok etish;
jamiyatning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) oʻz ulushini yoxud uning bir qismini ushbu Qonunda va jamiyatning ustavida nazarda tutilgan tartibda mazkur jamiyatning bir yoki bir necha ishtirokchisiga sotish yoki oʻzga tarzda ularning foydasiga voz kechish;
jamiyat boshqa ishtirokchilarining roziligidan qatʼi nazar ushbu Qonunda va jamiyatning taʼsis hujjatlarida nazarda tutilgan tartibda istalgan vaqtda jamiyatdan chiqish;
jamiyat tugatilgan taqdirda, kreditorlar bilan hisob-kitob qilinganidan keyin qolgan mol-mulkning bir qismini yoki uning qiymatini olish.
Jami ulushlari jamiyat ustav fondining (ustav kapitalining) kamida oʻn foizini tashkil etadigan jamiyat ishtirokchilari oʻz majburiyatlarini qoʻpol buzayotgan yoxud oʻz harakatlari (harakatsizligi) bilan jamiyatning faoliyat koʻrsatishiga imkon bermayotgan yoki uni jiddiy tarzda qiyinlashtirayotgan ishtirokchini jamiyatdan sud tartibida chiqarilishini talab qilishga haqlidirlar.
Jamiyat ishtirokchilari qonunchilikda va jamiyatning taʼsis hujjatlarida nazarda tutilgan boshqa huquqlarga ham ega boʻlishlari mumkin.
Yuqorida sanab oʻtilgan ishtirokchilar huquqlarining deyarli har biri bilan boʻgʻliq suiisteʼmolliklar va bular ortidan kelib chiqadigan nizolar (misol uchun belgilangan tartibda jamiyatning ishlarini boshqarishda ishirok etish yoki foydani taqsimlash yuzasidan kelib chiqadigan nizolar va boshqalar) amaliyotda koʻp uchraydi.
Misol uchun, birgina, ishtirokchilar huquqlari boʻlgan jamiyatning ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) oʻz ulushini yoxud uning bir qismini ushbu Qonunda va jamiyatning ustavida nazarda tutilgan tartibda mazkur jamiyatning bir yoki bir necha ishtirokchisiga sotish yoki oʻzga tarzda ularning foydasiga voz kechish holatini tahlil qiladigan boʻlsak, ushbu holat bilan bogʻliq nizolar ham yetarlicha hisoblandi.
Chunki, siz qandaydir jamiyat ishtirokchisi yaʼni taʼsischisi boʻlsangiz, oʻzingizga tegishli boʻlgan ulushlarni shundayligicha, odatiy tartibda sotib keta olmaysiz yaʼni bu jarayon bir necha bosqichlarni oʻz ichiga oladi.
Oʻzbekiston Respublikasi Fuqarolik kodeksining 216-224-moddalari va “Masʼuliyati cheklangan hamda qoʻshimcha masʼuliyatli jamiyatlar toʻgʻrisida”gi OʻRQ-310-II-sonli Qonunining 20-moddasiga koʻra:
Oʻz ulushini (ulushining bir qismini) uchinchi shaxsga sotish niyatida boʻlgan jamiyat ishtirokchisi ulushning (ulushning bir qismining) sotilish bahosini va boshqa shartlarni koʻrsatgan holda, bu haqda jamiyatning qolgan ishtirokchilarini va jamiyatning oʻzini yozma shaklda xabardor qilishi shart. Jamiyatning ustavida xabarnoma jamiyat ishtirokchilariga jamiyat orqali yuborilishi nazarda tutilishi mumkin. Ulushni (ulushning bir qismini) imtiyozli sotib olish huquqini amalga oshirish istagida boʻlgan jamiyat ishtirokchisi oʻz ulushini (ulushning bir qismini) sotishni taklif etayotgan jamiyat ishtirokchisini yetti kunlik muddatda bu haqda xabardor qilishi, bunda sotishga taklif etilayotgan ulushni toʻliq yoki uning muayyan qismini sotib olmoqchi ekanligini koʻrsatishi kerak. Agar kelib tushgan takliflarning umumiy miqdori sotilayotgan ulushning miqdoridan oshmasa, ishtirokchilardan har biri ulushning oʻz xabarnomasida koʻrsatgan qismini sotib oladi. Agar ulushning qolgan qismi uchinchi shaxs ixtiyoriga oʻtkazilguniga qadar jamiyat ishtirokchilaridan qoʻshimcha takliflar kelib tushmasa, bunday qism uchinchi shaxsga oʻtkazilishi mumkin. Agar kelib tushgan takliflarning umumiy miqdori sotilayotgan ulush (ulushning bir qismi) miqdoridan oshsa, ishtirokchilar, agar jamiyatning ustavida yoki jamiyat ishtirokchilarining kelishuvida boshqacha taqsimlash nazarda tutilmagan boʻlsa, ustav fondidagi (ustav kapitalidagi) oʻz ulushlari miqdorlariga mutanosib ravishda sotib oladi.
Jamiyat ishtirokchilari va (yoki) jamiyat sotish uchun taklif qilinayotgan butun ulushni (ulushning bir qismini) sotib olishda imtiyozli huquqdan shunday xabar berilgan kundan eʼtiboran bir oy ichida foydalanmagan taqdirda, agar jamiyat ustavida yoki jamiyat ishtirokchilarining kelishuvida boshqa muddat nazarda tutilmagan boʻlsa, ulush (ulushning bir qismi) jamiyatga va uning ishtirokchilariga maʼlum boʻlgan bahoda va shartlarda uchinchi shaxsga sotilishi mumkin.
Ulush (ulushning bir qismi) sotib olishning imtiyozli huquqi buzilgan holda sotilgan taqdirda, jamiyatning istalgan ishtirokchisi va (yoki) jamiyat, agar jamiyatning ustavida ulushni (ulushning bir qismini) sotib olishda jamiyat imtiyozli huquqqa ega ekanligi nazarda tutilgan boʻlsa, bunday buzilishni bilgan yoxud uni bilishi lozim boʻlgan paytdan eʼtiboran uch oy ichida sotuvchining huquqlari va majburiyatlarini oʻziga oʻtkazishni sud tartibida talab qilishga haqli. Mazkur imtiyozli huquqdan boshqaning foydasiga voz kechishga yoʻl qoʻyilmaydi.
Jamiyatning ustavida jamiyat ishtirokchisining ulushini (ulushining bir qismini) sotishdan boshqacha tarzda uchinchi shaxslar foydasiga voz kechish uchun jamiyatning yoki jamiyat ishtirokchilarining roziligini olish zarurligi nazarda tutilishi mumkin.
Bundan koʻrinadiki, siz jamiyatdagi oʻz ulushingizni sotishdan oldin jamiyatning boshqa ishtirokchilarini xabardor qilishingiz kerak boʻladi. Aks holda, siz tomoningizdan tuzilgan ulush oldi sotdi shartnomasi sud tomonidan haqiqiy emas deb topilishi mumkin. Bu kabi holatlar amaliyotda tez tez uchrab turadi yaʼni ishtirokchilar oʻz ulushlarini tezroq va koʻproq foyda qilish uchun uchinchi shaxslarga turli xil shartlarda sotish bugungi kunda koʻp uchramoqda.
Ushbu holatda savol tugʻilishi mumkin, yaʼni jamiyat taʼsischisi bitta shaxs boʻlsachi, unda bunaqangi muammo boʻlmaydi-ku?! Toʻgʻri, “Masʼuliyati cheklangan hamda qoʻshimcha masʼuliyatli jamiyatlar toʻgʻrisida”gi
OʻRQ-310-II-sonli Qonunning 7-moddasiga asosan jamiyat bir shaxs tomonidan taʼsis etilishi mumkin boʻlib, u jamiyatning yagona ishtirokchisiga aylanadi. Jamiyat keyinchalik bir ishtirokchisi boʻlgan jamiyatga aylanishi mumkin. Bunda, taʼsischi yuqoridagi kabi ulush oldi sotdisi oldidan hech kimni xabardor qilishi shart emas.
Biroq, boshqa tomondan, bugun amaliyotda shu kabi yagona taʼsischisi boʻlgan yoki bir necha ishtirokchilar ulushi evaziga taʼsis etilgan jamiyatlar tomonidan qasddan jamiyatni toʻlovga qobilyatsizlik holatiga olib kelish kabi holatlar koʻplab uchramoqda.
Tasavvur qiling A ismli shaxs “Orzu” nomli ishlab chiqarishga ixtisoslashgan MCHJ tashkil etdi. U oʻz tadbirkorligini amalga oshirishda bir qancha boshqa tadbirkorlar bilan turli mazmundagi shartnomalar tuzdi va bu shartnomalar uchun oldindan toʻlovlarni ham olib boʻldi. Biroq, u ushbu summalarni jamiyat rivoji yoki ishlab chiqarish uchun emas aksincha, boshqa maqsadlarda, misol uchun yana boshqa MCHJ tashkil etish uchun yoki shaxsiy maqsadlarda ishlatdi. Tasavvur qiling A ismli shaxs xuddi shu tartibda MCHJ ochadi qarz oladi va u pulga yana boshqa MCHJ ochadi yana qarz oladi yoki davlat tomonidan turli imtiyozlardan foydalanadida moʻmaygina daromad qilib daromadlarini MCHJ hisob raqamiga emas, aksincha jismoniy shaxs sifatidagi shaxsiy hisob raqamiga oʻtkizadi yoki boshqa yoʻsinda ishlatib yuboradi. Keyinchalik, yuqorida boshqa MCHJlar bilan imzolagan shartnomalarni bajarish payti kelganda esa MCHJda bularni bajarish imkoniyati boʻlmaydi. Sababi, mablagʻ yoʻq, xom-ashyo yoʻq, jamiyat toʻlovga qobilyatsiz holatda va bu oʻz oʻzidan shartnoma shartlari bajarilishiga imkon bermaydi.
Afsusuki, “Masʼuliyati cheklangan hamda qoʻshimcha masʼuliyatli jamiyatlar toʻgʻrisida”gi OʻRQ-310-II-sonli Qonunning 3-moddasida shunday norma mavjud:
Masʼuliyati cheklangan jamiyatning ishtirokchilari uning majburiyatlari boʻyicha javobgar boʻlmaydilar va jamiyat faoliyati bilan bogʻliq zararlar uchun oʻzlari qoʻshgan hissalar qiymati doirasida javobgar boʻladilar.
Bundan koʻrinadiki, yuqoridagi holatda “Orzu” MCHJ oʻz majburiyatlari yuzasidan xuddi mustaqil bir shaxs sifatida oʻz balansida, mulkida mavjud moddiy boyliklar bilan javob beradi. Uning taʼsischisi hisoblangan A shaxsning shaxsiy mulklari hisobidan ushbu MCHJ qarzlarini yoki majburiyatlarini qoplashni soʻrab sudga murojaat qilish sud tomonidan yuqoridagi Qonun normasiga muvofiq daʼvo arizasining rad qilinishiga sabab boʻladi. Chunki, MCHJ hamma majburiyalari uchun faqat oʻz mulki bilan javobgar sanaladi.
Bu holat aksiydaorlik jamiyatlariga ham taalluqli boʻlib, Oʻzbekiston Respublikasining 2017-yil 6-apreldagi “Aksiyadorlik jamiyatlari va aksiyadorlarning huquqlarini himoya qilish toʻgʻrisida”gi 370-son Qonunining 4-moddasida ham shunday belgilangan:
Jamiyat oʻz majburiyatlari yuzasidan oʻziga tegishli barcha mol-mulk bilan javobgar boʻladi.
Aksiyadorlar jamiyatning majburiyatlari yuzasidan javobgar boʻlmaydi va uning faoliyati bilan bogʻliq zararlarning oʻrnini oʻzlariga tegishli akssiyalar qiymati doirasida qoplash tavakkalchiligini oʻz zimmasiga oladi.
Bundan xulosa qilish mumkinki, yuqoridagi kabi huquqni suiisteʼmol qilish holatiga aksiyadorlik jamiytlarida ham duch kelishimiz mumkin.
Xoʻsh, ushbu holat qonunchiligimizda qanday hal etilishi mumkin.
Oʻzbekiston Respublikasining “Toʻlovga qobilyatsizlik toʻgʻrisida” 2022-yil 12-apreldagi OʻRQ-763-sonli Qonunining 70-moddasiga koʻra agar yuridik shaxsning toʻlovga qobiliyatsizligi shu yuridik shaxs uchun majburiy koʻrsatmalar berish huquqiga ega boʻlgan muassis (ishtirokchi) sifatidagi shaxsning yoki yuridik shaxs mol-mulki egasining yoxud qarzdorning ishlarini boshqaruvchi shaxsning gʻayriqonuniy harakatlari tufayli yuzaga kelgan boʻlsa, yuridik shaxsning mol-mulki yetarli boʻlmagan taqdirda bunday shaxs zimmasiga uning majburiyatlari boʻyicha subsidiar javobgarlik yuklatilishi mumkin .
Ushbu Qonunga binoan yuqoridagi holatda A shaxsga “Orzu”MCHJ majburiyatlarini shaxsan bajarishni yuklash mumkin qachonki jamiyatning toʻlovga qobilyatsizligi haqiqatan A shaxsning gʻayriqonuniy, qasddan qilgan harakatlari tufayli yuzaga kelgan boʻlsa.
Biroq, ushbu vaj bilan sudga murojaat qilgan taqdiringizda ham buni isbotlash lozim boʻladi. Oʻzbekiston Respublikasi Iqtisodiy protsessual kodeksining 68-moddasiga muvofiq ishda ishtirok etuvchi har bir shaxs oʻz talablari va eʼtirozlariga asos qilib keltirayotgan holatlarni isbotlashi kerak .
Yuqoridagi holatda, A shaxsning gʻayriqonuniy xatti-harakatlari tufayli “Orzu”MCHJ toʻlovga qobilyatsizlik holatiga kelib qolganligini isbotlash, albatta, daʼvogar yaʼni kreditorlar zimmmasiga yuklatiladi. Bu holatni isbotlash esa aynan daʼvogar uchun anchagina qiyin holat hisoblanadi nazarimizda.
Oʻzbekiston Respublikasining “Maʼmuriy javobgarlik toʻgʻrisida”gi va Jinoyat kodekslariga asosan:
Yakka tartibdagi tadbirkor tomonidan yoki yuridik shaxs mansabdor shaxsi, muassisi (ishtirokchisi) yoxud mol-mulkining mulkdori tomonidan shaxsiy manfaatlarini yoki boshqa shaxslarning manfaatlarini koʻzlab sodir etilgan qasddan bankrotlikka olib kelish, yaʼni toʻlovga qobiliyatsizlikni qasddan yuzaga keltirish yoki oshirish, ushbu yakka tartibdagi tadbirkorning yoki yuridik shaxsning barqaror iqtisodiy nochorligiga (bankrotligiga) olib kelsa, kreditorlarga zarar yetkazilishiga sabab boʻlsa maʼmuriy yoki jinoiy javobagrlikka sabab boʻlishi belgilab qoʻyilgan.
A shaxsning xatti-harakatlariga aybdor sifatida maʼmuriy yoki jinoiy javobgarlik ayblovi ostida baho berilsa, balkim bunda isbotlash birmuncha osonlashar, chunki, huquqni muhofaza qiluvchi organlar tomonidan dalillarni yigʻish, toʻplash yuqoridagi kreditorlarning dalillar toʻplashiga qaraganda samarali, sababi ularda jamiyatga taalluqli hamma hujjatlar tanishish imkoniyati mavjud.
Biroq, bu jarayon murakkab hisoblanib, bir muncha vaqt olishi tabiiy va bu oʻz navbatida kreditorlar huquqlarining buzilishining davom etishiga sabab boʻladi.
Toshkent tumani Adliya boʻlimi yuridik xizmat koʻrsatish markazi
bosh yuristkonsuʼti
Matkarimov Faridjon Umrbek oʻgʻli